Przykłady roszczeń z ubezpieczenia D&O

Przykłady roszczeń z ubezpieczenia D&O pokazują, jak działa ochrona kadry zarządzającej w praktyce. Polisa Directors & Officers (OC zarządu spółki) chroni osoby zarządzające przed roszczeniami finansowymi. Ochrona dotyczy błędów w zarządzaniu oraz zaniedbań obowiązków.

W polskim systemie prawnym ma to ogromne znaczenie. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że członkowie zarządu odpowiadają osobiście za szkody wyrządzone spółce lub wierzycielom. Dzięki ubezpieczeniu D&O prywatny majątek kadry zarządzającej pozostaje chroniony, nawet w przypadku sporów sądowych.

Poniżej przedstawiono trzy przypadki. Pokazują one, kiedy polisa D&O działa skutecznie, a kiedy ubezpieczyciel może zgodnie z prawem odmówić wypłaty.

Przykłady roszczeń z ubezpieczenia D&O — trzy sytuacje z polskiej praktyki

1) Art. 299 KSH: długi spółki a odpowiedzialność zarządu

Pierwszy przykład dotyczy odpowiedzialności zarządu za długi spółki, opartej na art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

W tej sprawie spółka zaciągnęła pożyczkę z FOZZ, której nie spłaciła. Po jej upadłości likwidator wystąpił z roszczeniem przeciwko członkom zarządu o zapłatę 6 mln zł. Sąd zasądził 1,148 mln zł plus odsetki, a ubezpieczenie D&O pokryło pełną kwotę szkody. Dzięki temu menedżerowie nie musieli spłacać roszczenia z własnych środków.

Ten przypadek pokazuje klasyczne działanie polisy D&O – gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić wierzycieli, a zarząd zostaje pociągnięty do odpowiedzialności.

Nieautoryzowane przelewy: spór o wypłatę z D&O

Drugi przypadek dotyczył roszczenia spółki przeciwko swojemu byłemu prezesowi i ubezpieczycielowi D&O. Powodem były nieautoryzowane przelewy bankowe, które naruszały przepisy art. 512 Kodeksu cywilnego i statut spółki. Zarządowi zarzucono działanie sprzeczne z prawem i obowiązkami. Odpowiedzialność oparto na podstawie art. 293 §1 KSH.

Ubezpieczyciel początkowo odmówił wypłaty, twierdząc, że działania nie były bezprawne. Sąd uznał jednak, że prezes dopuścił się rażącego niedbalstwa, a ponieważ polisa D&O obejmowała takie przypadki, ubezpieczyciel musiał wypłacić odszkodowanie solidarnie z pozwanym.

To przykład, że ubezpieczenie D&O może chronić nawet przy błędach popełnionych nieumyślnie, jeśli polisa została rozszerzona o odpowiednie klauzule (rażącego niedbalstwa).

Zdarzenie sprzed polisy: uzasadniona odmowa wypłaty

Trzeci scenariusz stanowi przestrogę dla zarządzających i pokazuje, kiedy ubezpieczyciel może zgodnie z prawem odmówić pokrycia roszczenia z polisy D&O.

Członek zarządu został pozwany za działania szkodzące spółce, jednak problemem okazał się czas zawarcia ubezpieczenia. Zdarzenie powodujące szkodę miało miejsce przed wykupieniem polisy D&O,. W momencie zawierania ubezpieczenia menedżer wiedział o trwającym postępowaniu, lecz nie ujawnił jej ubezpieczycielowi.

Gdy spółka wystąpiła o odszkodowanie z D&O, ubezpieczyciel odmówił wypłaty świadczenia. Uznał, że polisa nie obejmuje zdarzeń sprzed jej zawarcia, zwłaszcza jeśli były one znane ubezpieczonemu, a zataił on te informacje.

Sąd przyznał rację ubezpieczycielowi, uznając takie okoliczności za wyłączające odpowiedzialność z umowy ubezpieczenia. Mówiąc prościej, nie można liczyć na ochronę z polisy D&O w sytuacji, gdy próbuje się ubezpieczyć już „wydarzoną” szkodę.

Podobne przykłady roszczeń z D&O

Podobnie rygorystycznie potraktowano sprawy, w których menedżerowie zbyt późno zgłosili roszczenie do ubezpieczyciela.

Przykładowo, Sąd Apelacyjny w Gdańsku w 2020 r. orzekł, że ubezpieczyciel słusznie odmówił wypłaty, gdyż zgłoszenie nastąpiło po upływie terminu określonego w umowie ubezpieczenia.

Choć spóźnione notyfikacje nie zawsze automatycznie zwalniają ubezpieczyciela z odpowiedzialności (według kodeksu cywilnego mogą jedynie zmniejszyć świadczenie, o ile brak terminowego zgłoszenia przyczynił się do zwiększenia szkody – art. 818 §3 k.c.), to w praktyce OWU (nie tylko D&O) często wymagają zgłaszania roszczeń w ściśle określonym czasie.

Ten przypadek pokazuje, że warunki polisy trzeba przestrzegać bardzo dokładnie. Dotyczy to zarówno ujawniania znanych okoliczności przy jej zawarciu, jak i terminowego zgłaszania roszczeń. W przeciwnym razie zarząd może utracić ochronę, na którą liczył. Tym samym odmowa wypłaty odszkodowania przez ubezpieczyciela okaże się zgodna z umową i prawem.

Wnioski dla zarządu

Przedstawione przykłady obrazują, jak różnorodne mogą być roszczenia wobec członków zarządu w Polsce i jak w praktyce działa ubezpieczenie D&O.

W pierwszym przypadku (pożyczka) polisa zadziałała standardowo, chroniąc menedżerów przed skutkami finansowymi upadłości spółki. W drugim – konieczne było sądowe potwierdzenie, że szkoda spółki wyrządzona przez działania zarządu mieści się w zakresie D&O, mimo początkowej odmowy ubezpieczyciela. Trzeci scenariusz pokazał natomiast granice ochrony: ubezpieczenie nie zadziała, jeśli nie dotrzymano jego warunków lub próbowano objąć nim zdarzenia sprzed zawarcia umowy.

Wszystkie te sytuacje podkreślają, że znajomość zasad odpowiedzialności (m.in. z KSH art. 293, 296, 299 oraz innych ustaw) oraz warunków polisy D&O jest kluczowa. Dzięki temu zarówno menedżerowie, jak i poszkodowane podmioty wiedzą, czego mogą oczekiwać – i jak skutecznie dochodzić swoich praw w ramach ochrony ubezpieczeniowej.